تأسيس شركات تجارية في لبنان
يعتمد اختيار شكل الشركة على عوامل عديدة، كموضوعها، عدد الشركاء، الرأس المال المطلوب، الضرائب، أرقام الأعمال ،المشاريع والأهداف، الخ…
لمعرفة حسنات تسجيل شركة في لبنان انقر هنا.
بشكل عام، يمكن للشركات اللبنانية ان تكون مملوكة بالكامل من اشخاص اجانب ولا بد من توكيل محام بغض النظرعن رأسمال الشركة المؤسسة في لبنان وفقاً لقانون تنظيم المهنة المحاماة في لبنان.
يمكنكم الاتصال بقسم الشركات في مكتبنا لمعرفة ما هو الشكل الأنسب للكيان تجاري المنوي تأسيسه.تجدون أدناه لمحة سريعة عن الشركات التجارية الأكثر شيوعا :
أهم أنواع الشركات التجارية هي :
٢- الشركة المحدودة المسؤولية ش.م.م (Société à Responsabilité limitée)
٣- شركة مساهمة ش.م.ل أو مغفلة (Société Anonyme)
٤- فرع أو مكتب تمثيلي لشركة أجنبية
١- الشراكة
أ – الشراكة
تتكون الشراكات من شخصين أو أكثر.
والسمة الرئيسية لهذا النموذج هو المساهمة الشخصية لكل شريك من الشركاء. ضمن هذا الاطار يكون جميع الشركاء مسؤولين شخصيا عن ديون الشركة والالتزامات.
ما من رأس المال مطلوب بموجب القانون. يجب أن تكون الشراكة مسجلة في السجل التجاري.
يتضمن اسم الشركة أسماء بعض أو جميع الشركاء، وعادة ما تكون متبوعة بعبارة ‘وشركائه’
ب – شركة المحاصة
و هي شراكة معروفة فقط لدى الأطراف المعنية من أجل تحقيق مشروع معين، حيث أنها سرية، و بالتالي لا يمكن أن تكون مسجلة لدى السجل التجاري.
يرسي اتفاق الشراكة حقوق و واجبات الشركاء، فضلا عن مشاركتهم في الأرباح والخسائر. كل شريك يكون مسؤولاً عن الالتزامات الخاصة بها.
بالرغم من السرية المذكورة أعلاه، ان الاتفاقات الكامنة في المشاركة في شراكة قابلة للتنفيذ قانونياً في حالات النزاع.
۲ – الشركة المحدودة المسؤولية ش.م.م (Société à Responsabilité limitée)
تتشكل الشركة المحدودة المسؤولية و يمكن تأسيسها من شريك واحد إلى عشرين و يمكن ان يمتلكها الكامل من الاجانب وعادة ما يكون لها اسماً تجارياً من غير اسماء الشركاء، يتبع باحرف ش.م.م.
ان الحد الأدنى للرأسمال لهذه الشركة خمسة ملايين ليرة لبنانية و يجب أن يكون مدفوعاً بالكامل.
تقتصر مسؤولية كل شريك من الشركاء على قيمة االحصص التي يملكها هذا الشريك، و يجب أن يكون رأس المال بالكامل مودع في المصرف باسم الشركة.
ويمكن أن تعطى الإدارة لواحد أو أكثر من الشركاء، و لا يمكن للمدير أن يقوم باسم الشركة بأيّة صفقة أو معاملة يكون له مصلحة شخصية من حصولها الا في حالة الحصول على إذن مسبق. ان الشركات ذات المسؤولية المحدودة لا يجوز أن تتعاطى أنشطة المصارف والعمليات المالية والتأمين.
ويجب أن تكون الشركة شكلت بالموافقة المتبادلة بين المؤسسين و بالشروط المنصوص عنها في عقد التأسيس الذي يجب أن يكون مصدقاً لدى كاتب العدل أو وقعّ أمام موظف السجل التجاري حيث يودع.
إن عجز أو إفلاس شريك لا ينطوي على حل الشركة. الحصص في الشركة المحدودة المسؤولية غير قابلة للتفاوض و لا يمكن نقلها إلى أطراف ثالثة، إلا في حالة الحصول على موافقة مسبقة من شركاء يمثلون ما لا يقل عن ٧٥ في المئة من الرأس المال.
٣ – الشركة المساهمة ش.م.ل أو المغفلة (Société Anonyme)
تأليف الشركة
تتكون الشركة المساهمة من ثلاثة أشخاص أو أكثر. ينبغي أن يكون الحد الأدنى للرأس المال المصرح به ثلاثين مليون ليرة لبنانية.
تخول الأسهم في الشركة لأصحابها اي للمساهمين في الشركة الحق في المشاركة في الإدارة ويكون لأصحاب الأسهم حق التصويت. هذه الأسهم قابلة للتفاوض أو للتفرغ.
تقتصر مسؤولية كل مساهم على قيمة الأسهم التي يملكها. يضع مجلس الادارة جانبا ۱۰ بالمئة من الأرباح الصافية لتشكيل الاحتياطي النظامي حتى تبلغ قيمته ما يعادل الثلث من رأس مال الشركة كما على الشركة مساهمة تعييين مدقق حسابات.
الأنشطة
لايحدّ القانون اللبناني من مصالح المستثمرين الاجانب في الشركات المساهمة و لكن ثمة قيود غير مباشرة في بعض المواضيع المحصورة، مثل أن مجلس الإدارة يجب أن يحوي ما لا يقل عن عدد معين من أعضاء لبنانيين من أصل اثني عشر و هو الحد الأقصى المسموح به كما ان هنالك بعض القيود المتعلقة بتملك ومتاجرة العقارات في لبنان.
بوجود القليل من الاستثناءات على النحو المذكور أعلاه، مثل العقارات، التأمين، شركات الإعلام، والمصارف، لا توجد حدود حقيقية على مقدار رأس المال الذي يمكن تملكه من قبل الاجانب.
غير أن عددا من أعضاء مجلس الادارة يجب ان يكون من الجنسية اللبنانية فيما خلا الشركات القابضة و الاوفشور، وينبغي أن يكون كل عضو من أعضاء المجلس حائز على عدد محدود من الاسهم.
للشركات المساهمة الحق في إصدار أسهم وسندات قابلة للتحويل الى اسهم.
أي شخص لديه سوابق جنائية (في لبنان أو في الخارج)، أو الذين تم الاعلان عن اعساره في غضون السنوات العشرة السابقة لا يمكنه أن يشارك في أنشطة الشركة المساهمة.
الإدارة
يتألف مجلس الإدارة من ثلاثة أعضاء على الأقل وبحد أقصى ١٢عضواً و يكون المسؤول عن عمليات الشركة.
ينتخب المجلس أحد أعضائه رئيسا، يكون المسؤول عن تنفيذ قرارات المجلس. اذا كان الرئيس غير لبناني لا بد أن يكون له إجازة عمل. يعقد اجتماع للمساهمين مرة في السنة على الأقل.
عدد الأصوات لكل عضو يساوي عدد الأسهم التي يملكها. قد يستخدم المساهمون وكالات لحضور الاجتماعات والتصويت.
يحصل اجتماع لحملة الأسهم بعد وقت قصير من نهاية كل سنة مالية للقيام بما يلي :
مناقشة ووضع اللمسات الأخيرة على الحسابات، إعطاء مخالصة للإدارة وتوزيع الأرباح وفقا لذلك، كما تعيين مديرين جدد و / أو مدققي حسابات واتخاذ أي قرارات أخرى ينبغي اتخاذها في مصلحة الشركة.
٤ – فرع أو مكتب تمثيلي لشركة أجنبية
يمكن للشركات الأجنبية الراغبة في القيام بأعمال تجارية في لبنان أن تقدم على فتح فرع أو مكتب تمثيلي.
لإنشاء مكتب أو فرع للشركة الأجنبية على مجلس الإدارة أن يصدرالتوكيل لصالح شخص مقيم في لبنان يمنحه بموجبه السلطة لتسجيل الشركة في لبنان، لتمثيلها، والتوقيع على وثائق وبذل كل التدابير اللازمة نيابة عنها.
المستندات المطلوبة هي :
نسخة عن النظام الأساسي للشركة، ونسخة من قرار الشركة الرئيسي الصادر عن مجلس ادارة لفتح فرع محلي أو مكتب تمثيلي، على أن يعيّن ممثلها ومنحه الصلاحيات اللازمة للقيام بعمله كما تعيين محام للفرع المنوي انشاؤه في لبنان.
ما هو الفرق بين مكتب تمثيلي والفرع المحلي؟
مكتب التمثيل هو المكتب الذي يقدم المساعدة التقنية في السوق، ويعنى بالعلاقات العامة. بموجب القانون ،إن هذا النوع من المكاتب لا يؤدي أي نشاط تجاري، لذلك لا يخضع المكتب التمثيلي للضريبة المفروضة الشركات.
أما الفرع، فيمكنه القيام بأي نشاط تجاري، إلا في الحالات التي يتطلب فيها القانون شكلاً معينا أو شروط قانونية و/ أو تلك التي هي حصرا للمواطنين لبنانيين و/ أو الشركات اللبنانية.
لهذه الأسباب، يخضع فرع الشركة الأجنبية للضريبة المفروضة على الشركات.
التمثيل التجاري تحكمه مواد المرسوم التشريعي لعام ۱٩٦٧ التي تنص على:
الممثل التجاري هو الوكيل الذي يقوم بحكم مهنته الاعتيادية المستقلة، ودون ان يكون مرتبطا باجازة خدمة، بالمفاوضة لاتمام عمليات البيع والشراء او التأجير او تقديم الخدمات ويقوم عند الاقتضاء بهذه الاعمال باسم المنتجين او التجار ولحسابهم.
يعتبر ايضا بحكم الممثل التجاري التاجر الذي يقوم لحسابه الخاص ببيع ما يشتريه بناء لعقد يتضمن اعطائه صفة الممثل او الموزع الوحيد بوجه الحصر.
يجب ان يكون الممثل التجاري لبنانيا، وان يكون له محل تجاري في لبنان.
واذا كان الممثل التجاري شركة، وجب:
أ- في شركات الاشخاص والشركات المحدودة المسؤولية:
ان تكون اكثرية الشركاء من اللبنانيين واكثرية رأس المال للبنانيين وان يكون صاحب الحق بالتوقيع عنها لبنانيا.
ب- في الشركات المساهمة:
ان تكون اسهمها اسمية واكثرية رأسمالها للبنانيين وان يكون ثلثا اعضاء مجلس ادارتها من اللبنانيين، ورئيس مجلس ادارتها و مديرها العام او الشخص المنتدب من قبل رئيس مجلس الادارة او المدير العام لكل وظائف ادارتها او لجزء منها، من اللبنانيين.
اتفاق منح التمثيل أو التوزيع الحصري لشخص يعتبر اتفاق وكالة ويجوز أن يمنح فقط للمواطنين لبنانيين، الا في حال المعامل بالمثل من البلد الاجنبي.
إنهاء الاتفاق تخول الوكيل الحصول على تعويضات، على الرغم من أي اتفاق على خلاف ذلك.
وينص المرسوم على أن تعتبر محاكم المحل الذي يمارس فيه الممثل التجاري نشاطه صالحة للنظر في النزاعات الناشئة عن عقد التمثيل التجاري.
وهي نوع خاص من الشركة مساهمة يحكمها القانون رقم ٨٣\٤٥ , معدلة وفقا للقانون رقم ٧٧۲ تاريخ ١١-١١-٢۰۰٦ و يمكن تملكها بالكامل من اجانب.
ولذلك، فإن أنشطة شركة قابضة تنحصر في ما يلي :
١- تملك أسهم أو حصص في شركات مغفلة أو محدودة المسؤولية، لبنانية أو أجنبية قائمة أو الاشتراك في تأسيسها.
۲- إدارة الشركات التي تملك فيها حصص شراكة أو مساهمة.
٣- إقراض الشركات التي تملك فيها حصص شراكة أو مساهمة وكفالتها تجاه الغير. ولشركة الهولدنغ من أجل ذلك، أن تقترض من المصارف وأن تصدر سندات دين وفقا لأحكام المادة ١٢٢ وما يليها من قانون التجارة، على أن لا يتجاوز مجموع قيمة السندات المصدرة في أي وقت من الأوقات خمس مرات قيمة رأسمال شركة الهولدنغ مضافا إليه الاحتياطات وفقا لآخر ميزانية جرت الموافقة عليها.
لا يجوز لشركة الهولدنغ إقراض شركات عاملة في لبنان إذا كانت حصتها في رأسمالها تقل عن العشرين بالمئة.
٤- تملك براءات الاختراع والاكتشافات والامتيازات والماركات المسجلة وسواها من الحقوق المحفوظة وتأجيرها لمؤسسات واقعة في لبنان والخارج.
٥- تملك أموال منقولة أو غير منقولة شرط أن تكون مخصصة لحاجات اعمالها فقط مع مراعاة أحكام القانون المتعلق باكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان.
ويبلغ الرأس المال الأدنى لتأسيس شركة قابضة ثلاثين ملايين ليرة لبنانية و يمكن ايداعه بالعملة الاجنبية.
يمكن لرئيس مجلس الإدارة أن يكون أجنبياً، و يمكنه ممارسة عمله دون الحاجة الى إجازة عمل شريطة أن يكون مقيما في الخارج. يمكن لمجلس الإدارة والمساهمين عقد اجتماعات خارج لبنان. يجب أن تكون الشركة مسجلة في السجل التجاري وفي سجل خاص للشركات القابضة.
تستفيد الشركات القابضة من إعفاءات الضريبية و مزايا عديدة.
شركة الأوفشور هي المحصور نشاطها خارج لبنان و هي نوع خاص من الشركات المساهمة بموجب المرسوم الإشتراعي ٤٦ حزيران / يونيو ، ١٩٨٣) و يمكن تأسيسها من شخص واحد و تملكها بالكامل من الاجانب.
القانون رقم ١٩ تاريخ ٥-٩-٢۰۰٨ أوجد تخفيف لشروطها و قضى بتوسيع نطاق أنشطة شركات الأوفشور كما اتاح القانون المزيد من الحوافز للاستثمار في الشركات المحصور نشاطها خارج لبنان او الاوفشور، أما بالنسبة لرئيس مجلس الإدارة فقد يكون من غير اللبنانيين المقيمين في الخارج، ويمكن أن يعمل بدون أجازة عمل.
تسجلّ الشركة في كل من السجل التجاري وفي سجل خاص لشركات الأوفشور.
ويبلغ الرأس المال الأدنى لتأسيسها ثلاثين ملايين ليرة لبنانية و يمكن ايداعه بالعملة الاجنبية.
تعمل شركات الأوفشور فقط في المنطقة الحرة لبنانية و/ أو خارج الأراضي اللبنانية.
التعديل الأخير المذكور أعلاه وسعّ نطاق أنشطتها في الخارج، وبالتالي، أصبح يمكنها القيام بالنشاطات التالية:
۱- التفاوض وتوقيع العقود والاتفاقات بشأن عمليات وصفقات يجري تنفيذها خارج الأراضي اللبنانية، وتعود لأموال موجودة في الخارج أو في المناطق الجمركية الحرة.
٢- إدارة شركات ومؤسسات محصور نشاطها خارج لبنان انطلاقا من لبنان وتصدير الخدمات المهنية والإدارية والتنظيمية وخدمات وبرامج المعلوماتية بكل أنواعها إلى مؤسسات مقيمة خارج لبنان وبناء لطلب تلك المؤسسات.
٣- عمليات التجارة الخارجية المثلثة أو المتعددة الأطراف الجارية خارج لبنان، ولأجل ذلك يمكن لشركات الأوف شور إجراء التفاوض، وتوقيع العقود، وشحن البضائع، وإعادة إصدار الفواتير لأعمال وعمليات خارج لبنان، أو من المناطق الجمركية الحرة في لبنان واليها ويشمل ذلك استعمال التسهيلات المتوافرة في المناطق الجمركية الحرة في لبنان لتخزين البضائع المستوردة بغاية إعادة تصديرها.
٤- القيام بأعمال ونشاطات النقل البحري.
٥- تملك أسهم وحصص وسندات ومشاركات في مؤسسات وشركات أجنبية غير مقيمة، وإقراض المؤسسات غير المقيمة التي تملك شركة الأوف شور أكثر من 20%من رأسمالها.
٦- تملك و/أو الانتفاع من حقوق عائدة لوكالات مواد وبضائع وتمثيل لشركات أجنبية في أسواق خارجية.
٧- فتح فروع ومكاتب تمثيل في الخارج.
٨- بناء واستثمار وإدارة وتملك المشاريع الاقتصادية كافة باستثناء المحظورات الواردة في المادة الثانية من هذا القانون.
٩- فتح الاعتمادات والاقتراض لتمويل العمليات والنشاطات المشار إليها أعلاه من مصارف ومؤسسات مالية مقيمة في لبنان أو في الخارج.
۱۰- استئجار المكاتب في لبنان وتملك العقارات اللازمة لنشاطها، مع مراعاة قانون تملك الأجانب لحقوق عينية عقارية في لبنان».
يحظر على شركات الأوفشور تعاطي عمليات التأمين بمختلف أنواعها والعمليات والأعمال التي تزاولها المصارف والمؤسسات المالية والمؤسسات كافة الخاضعة لرقابة مصرف لبنان، كما يحظر عليها القيام في لبنان بالأعمال غير تلك المشار إليها أعلاه.
كذلك يحظر عليها جني أي ربح أو ريع أو إيراد من أموال منقولة أو غير منقولة موجودة في لبنان، أو من جراء تقديم خدمات لمؤسسات مقيمة في لبنان، ما عدا إيراد حساباتها المصرفية والإيرادات الناتجة عن الاكتتاب في سندات الخزينة اللبنانية والتداول بها.
تستفيد شركات الأوفشور من إعفاءات ضريبية لأنها تخضع فقط لفرض ضريبة سنوية ثابتة مقدارها ٦۰۰ دولار أمريكي تقريباً.
