بشكل عام، يمكن للشركات اللبنانية أن تكون مملوكة بالكامل من أشخاص أجانب، ولا بد من توكيل محامٍ بغض النظر عن رأسمال الشركة المؤسسة في لبنان وفقاً لقانون تنظيم مهنة المحاماة في لبنان.
السمة الرئيسية لهذا النموذج هي المساهمة الشخصية لكل شريك، حيث يكون جميع الشركاء مسؤولين شخصياً عن ديون الشركة والتزاماتها. ما من رأس مال مطلوب بموجب القانون، ويجب أن تكون الشراكة مسجلة في السجل التجاري. يتضمن اسم الشركة أسماء بعض أو جميع الشركاء، وعادة ما تكون متبوعة بعبارة «وشركائه».
ب – شركة المحاصة
وهي شراكة معروفة فقط لدى الأطراف المعنية من أجل تحقيق مشروع معين، وبما أنها سرية فلا يمكن أن تكون مسجلة لدى السجل التجاري. يرسي اتفاق الشراكة حقوق وواجبات الشركاء، فضلاً عن مشاركتهم في الأرباح والخسائر. كل شريك مسؤول عن التزاماته الخاصة. وبالرغم من السرية المذكورة، فإن هذه الاتفاقات قابلة للتنفيذ قانونياً في حالات النزاع.
٢. الشركة المحدودة المسؤولية (ش.م.م)
تتشكل الشركة المحدودة المسؤولية من شريك واحد إلى عشرين شريكاً، ويمكن أن يمتلكها الأجانب بالكامل. وعادة ما يكون لها اسم تجاري غير أسماء الشركاء، يتبع بأحرف «ش.م.م».
الرأسمال: الحد الأدنى خمسة ملايين ليرة لبنانية، مدفوع بالكامل ومودع في المصرف باسم الشركة.
المسؤولية: تقتصر مسؤولية كل شريك على قيمة حصصه.
الإدارة: تُعطى لواحد أو أكثر من الشركاء، ولا يمكن للمدير أن يقوم بأي صفقة له فيها مصلحة شخصية إلا بإذن مسبق.
القيود: لا يجوز لهذه الشركات أن تتعاطى أنشطة المصارف والعمليات المالية والتأمين.
التأسيس: يجب أن يكون عقد التأسيس مصدقاً لدى كاتب العدل أو موقعاً أمام موظف السجل التجاري.
الحصص: غير قابلة للتفاوض ولا يمكن نقلها إلى أطراف ثالثة إلا بموافقة شركاء يمثلون ٧٥٪ على الأقل من الرأسمال.
٣. الشركة المساهمة (ش.م.ل أو مغفلة)
٣.١ التأليف
المؤسسون: ثلاثة أشخاص على الأقل.
الرأسمال: الحد الأدنى للرأسمال المصرح به ثلاثون مليون ليرة لبنانية.
الأسهم: قابلة للتفاوض والتفرغ، وتخول لأصحابها المشاركة في الإدارة وحق التصويت.
الاحتياطي: ١٠٪ من الأرباح الصافية سنوياً حتى يبلغ الاحتياطي النظامي ثلث الرأسمال.
التدقيق: تعيين مدقق حسابات إلزامي.
٣.٢ الأنشطة
لا يحدّ القانون اللبناني بشكل عام من مصالح المستثمرين الأجانب في الشركات المساهمة، مع بعض القيود غير المباشرة؛ إذ يجب أن يضم مجلس الإدارة (بحد أقصى ١٢ عضواً) عدداً من الأعضاء اللبنانيين. تخضع أنشطة تملك ومتاجرة العقارات اللبنانية والتأمين والإعلام والمصارف لقواعد خاصة. يجب أن يحوز كل عضو من أعضاء المجلس عدداً محدوداً من الأسهم.
٣.٣ الإدارة
المجلس: من ٣ إلى ١٢ عضواً؛ ينتخب المجلس رئيساً لتنفيذ قراراته.
إجازة العمل: إذا كان الرئيس غير لبناني، يجب أن يحوز إجازة عمل.
الاجتماعات: يجتمع المساهمون مرة واحدة على الأقل سنوياً، وعدد الأصوات يعادل عدد الأسهم؛ يجوز استخدام الوكالات.
جدول أعمال الاجتماع العادي: إقرار الحسابات، إعطاء المخالصة للإدارة، توزيع الأرباح، تعيين مديرين ومدققين، واتخاذ أي قرارات أخرى في مصلحة الشركة.
المركز الرئيسي: يجب أن يكون لكل شركة مساهمة تأسست في لبنان مركزها الرئيسي في لبنان.
٤. فرع أو مكتب تمثيلي لشركة أجنبية
يمكن للشركات الأجنبية الراغبة بالعمل في لبنان أن تفتح فرعاً محلياً أو مكتباً تمثيلياً. لإنشاء الفرع، يجب أن يصدر مجلس إدارة الشركة الأجنبية توكيلاً لصالح شخص مقيم في لبنان يخوّله تسجيل الشركة وتمثيلها وإتمام كافة الإجراءات اللازمة.
المستندات المطلوبة
النظام الأساسي للشركة.
قرار مجلس الإدارة بفتح فرع محلي أو مكتب تمثيلي، وتعيين ممثل ومنحه الصلاحيات اللازمة.
الفرق بين المكتب التمثيلي والفرع
المكتب التمثيلي: يقدم المساعدة التقنية والعلاقات العامة فقط، ولا يجوز له ممارسة أي نشاط تجاري مربح؛ تتحمل الشركة الأم في الخارج نفقاته، وهو غير خاضع لضريبة الشركات.
الفرع: يمكنه ممارسة النشاط التجاري (ضمن الشكل والشروط القانونية والأنشطة المحصورة بالمواطنين والشركات اللبنانية)، ويخضع لضريبة الشركات.
٥. التمثيل التجاري
يخضع التمثيل التجاري لمرسوم تشريعي صادر عام ١٩٦٧. يجوز للممثل التجاري التفاوض وإبرام اتفاقيات البيع أو تقديم الخدمات باسم موكله ولحسابه.
يُعتبر منح التمثيل الحصري أو التوزيع اتفاق وكالة، ولا يجوز منحه إلا للمواطنين اللبنانيين، إلا إذا كان الوكيل الأجنبي من جنسية دولة تمنح لبنان معاملة مماثلة بالمثل.
الأشكال القانونية المؤهلة
أ – شركات الأشخاص والشركات المحدودة المسؤولية
يجب أن تكون أكثرية الشركاء لبنانية.
يجب أن تكون أكثرية الرأسمال مملوكة للبنانيين.
يجب أن يكون صاحب حق التوقيع لبنانياً.
ب – الشركات المساهمة
يجب أن تكون الأسهم اسمية وأكثريتها مملوكة للبنانيين.
يجب أن يكون ثلثا أعضاء المجلس والمدير العام لبنانيين.
يحق للوكيل الحصول على تعويضات عند إنهاء اتفاق الوكالة، بغض النظر عن أي اتفاق مخالف. تختص المحكمة المحلية في مكان تنفيذ الاتفاق حصرياً بالنظر في النزاعات.
٦. الشركات القابضة
الشركة القابضة نوع خاص من الشركات المساهمة يحكمها القانون رقم ٤٥/٨٣ والقانون رقم ٧٧٢ (١١-١١-٢٠٠٦)، ويمكن أن يملكها الأجانب بالكامل.
الأنشطة المسموحة
تملك أسهم أو حصص في شركات لبنانية أو أجنبية، أو المشاركة في تأسيسها.
إدارة الشركات التي تملك فيها حصصاً أو أسهماً.
إقراض وكفالة الشركات التي تملك فيها حصصاً (بحد أقصى ٥ أضعاف الرأسمال زائد الاحتياطات). لا يجوز إقراض شركات لبنانية تملك فيها أكثر من ٢٠٪ من رأسمالها.
تملك براءات الاختراع والامتيازات والعلامات التجارية المسجلة وسائر الحقوق، وتأجيرها لشركات في لبنان والخارج.
تملك أموال منقولة وغير منقولة لحاجات أعمالها فقط، وفقاً لقانون تملك الأجانب للحقوق العقارية.
أبرز النقاط
الحد الأدنى للرأسمال: ٣٠,٠٠٠,٠٠٠ ليرة لبنانية (يمكن إيداعه بالعملة الأجنبية).
الرئيس: يجوز أن يكون غير لبناني ومقيماً في الخارج، ويمارس عمله دون إجازة عمل.
المجلس والمساهمون: يجوز أن يكونوا غير لبنانيين؛ يمكن عقد الاجتماعات خارج لبنان.
التسجيل: السجل التجاري + سجل خاص بالشركات القابضة.
الضرائب: إعفاءات ومزايا ضريبية عديدة.
٧. شركات الأوفشور
شركة الأوفشور نوع خاص من الشركات المساهمة (المرسوم الاشتراعي رقم ٤٦ تاريخ ٢٤ حزيران ١٩٨٣). أجاز القانون ٨٥/٢٠١٨ تأسيسها من شخص واحد وتملكها بالكامل من الأجانب. وخفف القانون رقم ١٩ (٥-٩-٢٠٠٨) شروطها ووسّع نطاق أنشطتها لتشجيع الاستثمار الأجنبي.
أبرز النقاط
الحد الأدنى للرأسمال: ٣٠,٠٠٠,٠٠٠ ليرة لبنانية (يمكن إيداعه بالعملة الأجنبية).
الرئيس: يجوز أن يكون غير لبناني مقيماً في الخارج، ويعمل دون إجازة عمل.
التسجيل: السجل التجاري + سجل خاص بشركات الأوفشور.
نطاق العمل: تتأسس الشركة في لبنان لكنها تعمل فقط في المنطقة الحرة و/أو خارج الأراضي اللبنانية.
الأنشطة المسموحة
التفاوض وإبرام اتفاقيات بشأن بضائع ومنتجات خارج لبنان أو في المنطقة الحرة.
تقديم الدراسات والاستشارات لمؤسسات أجنبية.
استخدام مرافق المنطقة الحرة لتخزين البضائع المستوردة بغرض إعادة التصدير.
شراء أو استئجار عقارات في لبنان بما يلزم لعملياتها.
إدارة شركات ومؤسسات خارج لبنان، بما في ذلك تصدير الخدمات والبرمجيات.
إجراء تجارة ثلاثية أو متعددة الأطراف (تفاوض، عقود، شحن، إعادة إصدار فواتير) خارج لبنان أو في المنطقة الحرة.
القيام بأنشطة متعلقة بالشحن البحري.
تملك أسهم في شركات أجنبية وإقراض مؤسسات تملك فيها الشركة أكثر من ٢٠٪ من رأسمالها.
اكتساب حقوق الوكالة أو التمثيل التجاري لمؤسسات أجنبية أو غير مقيمة.
فتح فروع ومكاتب تمثيل في الخارج.
إنشاء واستثمار وإدارة مشاريع اقتصادية باستثناء ما يحظره القانون.
فتح حسابات واستخدام خدمات مالية محلية أو غير مقيمة لتمويل أنشطتها.
استئجار أو تملك مكاتب أو عقارات في لبنان متصلة بنشاط الشركة.
القيود والضرائب
لا يجوز لها ممارسة أعمال المصارف أو التأمين أو أي نشاط تجاري داخل لبنان.
لا يجوز لها تحقيق أرباح من أموال منقولة أو غير منقولة في لبنان أو من خدمات لشركات لبنانية (باستثناء فوائد الحسابات المصرفية).
تستفيد من إعفاءات ضريبية وتخضع فقط لضريبة سنوية مقطوعة تبلغ نحو ٦٠٠ دولار أميركي.
الأسئلة الشائعة
هل يمكن أن تكون الشركة اللبنانية مملوكة بالكامل للأجانب؟
نعم. بشكل عام، يمكن أن تكون الشركات اللبنانية (بما في ذلك الشركة ذات المسؤولية المحدودة، الشركة المساهمة اللبنانية، شركة القابضة، والشركات الأوفشور) مملوكة بالكامل للأجانب، مع مراعاة القواعد الخاصة ببعض القطاعات المذكورة أعلاه.
هل يشترط توكيل محامٍ لتأسيس شركة في لبنان؟
نعم. يجب الاستعانة بمحامٍ لكل عملية تأسيس شركة في لبنان وفقاً لقواعد آداب المهنة الخاصة بالمحامين اللبنانيين.
ما هو الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL)؟
خمسة ملايين ليرة لبنانية، مدفوعة بالكامل ومودعة في مصرف باسم الشركة.
ما هو الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة اللبنانية (SAL)؟
ثلاثون مليون ليرة لبنانية.
كم تستغرق عملية التأسيس عادةً؟
تختلف المدة بحسب نوع الشركة والمستندات المطلوبة، لكن عمليات تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة المساهمة اللبنانية القياسية تكتمل عادةً خلال أيام بمجرد جهوزية الأوراق والموافقات.
هل يمكن التأسيس بشريك أو مساهم واحد فقط؟
نعم. تسمح الشركة ذات المسؤولية المحدودة (وفقاً للقانون رقم 126/2019) والشركة الأوفشور (وفقاً للقانون رقم 85/2018) بالتأسيس بشريك أو مساهم واحد.
هل يلزم استئجار مكتب فعلي للتسجيل؟
يُشترط عادةً وجود عنوان مسجل في لبنان، ونحن نقدم خدمة عنوان الدومسيليايشن. كما نقدم المشورة بشأن العنوان المناسب وترتيبات الإيجار بحسب نوع الشركة ونشاطها.
ما هي المستندات المطلوبة لتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو الشركة المساهمة اللبنانية؟
تشمل المستندات الشائعة هويات أو جوازات سفر الشركاء والمساهمين، مسودة النظام الأساسي أو عقد التأسيس، حجز اسم الشركة، شهادة إيداع رأس المال المصرفية، إثبات العنوان، وأي موافقات خاصة بالقطاع. نقدم قائمة تحقق كاملة عند بدء التعاون معنا.
هل يمكن فتح حساب مصرفي للشركة أثناء التأسيس؟
نعم. يشكل إيداع رأس المال والخدمات المصرفية للشركة جزءاً من مساعدتنا الشاملة، وذلك وفقاً لمتطلبات المصرف الخاصة بمعرفة العميل والامتثال.
ما الفرق بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة المساهمة اللبنانية؟
تناسب الشركة ذات المسؤولية المحدودة الشركات الصغيرة والمتوسطة بحوكمة أبسط وأسهم غير قابلة للتداول. أما الشركة المساهمة اللبنانية فهي شركة مساهمة بأسهم قابلة للتداول، ومجلس إدارة، واحتياطيات قانونية، ومتطلبات تدقيق، وهي مناسبة للعمليات الأكبر وجمع رؤوس الأموال.
هل تتمتع شركات القابضة والأوفشور بمزايا ضريبية؟
نعم. تستفيد شركات القابضة والأوفشور من إعفاءات ومزايا ضريبية محددة موضحة في الأقسام الخاصة بكل منها.
هل يمكن إتمام التأسيس عن بُعد بموجب وكالة؟
غالباً نعم. يقوم المؤسسون غير المقيمين عادةً بتعيين ممثل محلي عبر وكالة موثقة ومصدَّقة (أبوستيل) لإنجاز الإجراءات. نرشدكم بشأن الشكليات والتصديق اللازم.
