Le choix de la forme de la société dépend de nombreux facteurs, tels que son objet social, le nombre d’associés, le capital, l’imposition, le chiffre d’affaires, ses projets et ses buts.
En général, les sociétés libanaises peuvent être détenues à 100% par des non-Libanais. Un avocat doit être nommé pour chaque société établie au Liban selon le code de déontologie des avocats libanais.
Des associations sont constituées de deux personnes ou plus. La caractéristique principale de cette forme est la contribution personnelle de chaque associé, puisque tous les associés sont personnellement responsables des dettes et des engagements de la société. Aucun capital n’est exigé par la loi. La société doit être enregistrée au registre de commerce puisqu’elle pratique une activité commerciale. Le nom de la société inclut les noms de certains ou de tous les associés, habituellement suivi des mots « et Cie. »
Une société en commandite est formée avec deux types d’associés :
Associés-gérants qui possèdent et contrôlent les affaires et sont responsables de tous les engagements.
Associés silencieux (limités) qui sont des contribuants financiers, ne participent pas à la gestion, et dont la responsabilité est limitée à leur contribution.
B – Société en participation
Une société en participation est une association connue seulement des parties concernées afin de réaliser un certain projet et, étant secrète, ne peut pas être enregistrée. Un accord d’association établit les droits et engagements des associés ainsi que leur participation aux bénéfices et pertes. Chaque partie est responsable de ses propres engagements. Malgré leur caractère secret, ces accords sont exécutoires en cas de conflit.
2. Société à Responsabilité Limitée (SARL)
Une SARL est formée entre un et vingt associés. La loi 126/2019 permet son établissement par un seul associé, et elle peut être détenue entièrement par des étrangers. Son nom commercial est habituellement anonyme, suivi des initiales « SARL », et le nom des associés peut y être inclus.
Capital : 5 000 000 Livres Libanaises, entièrement payé et déposé en banque au nom de la société.
Responsabilité : strictement limitée à la valeur des parts détenues par chaque associé.
Gestion : confiée à un ou plusieurs associés ; le gérant ne peut réaliser au nom de la société aucune affaire dans laquelle il a un intérêt personnel sans autorisation préalable.
Restrictions : ne peut exercer d’activités bancaires, financières ou d’assurance.
Formation : les statuts doivent être certifiés devant notaire ou signés devant le registre de commerce compétent.
Parts : non négociables et non transférables aux tiers, sauf approbation préalable d’associés représentant au moins 75% du capital.
3. Société Anonyme (SA)
3.1 Formation
Fondateurs : au moins trois personnes.
Capital : minimum de 30 millions de Livres Libanaises.
Actions : négociables et transmissibles ; chaque action donne droit à la gestion et au vote.
Réserves : 10% des bénéfices nets alloués annuellement jusqu’à ce que la réserve légale atteigne le tiers du capital.
Audit : la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire.
3.2 Activités
La loi libanaise ne limite généralement pas l’intérêt étranger dans les sociétés anonymes, avec certaines limitations indirectes : le Conseil d’Administration (maximum 12 membres) doit comprendre un certain nombre de membres libanais. Les activités liées à l’acquisition et au commerce de biens immobiliers, à l’assurance, aux médias et aux banques sont soumises à des règles spécifiques. Chaque membre du conseil doit détenir un nombre limité d’actions.
3.3 Gestion
Conseil : de 3 à 12 membres ; le conseil élit un président chargé d’exécuter ses résolutions.
Permis de travail : un président non-Libanais doit détenir un permis de travail.
Réunions : les actionnaires se réunissent au moins une fois par an ; les votes correspondent au nombre d’actions détenues. Les procurations sont autorisées.
Ordre du jour de la réunion ordinaire : approuver les comptes, donner quittance à la gestion, distribuer les dividendes, nommer administrateurs et commissaires, et prendre toute autre décision dans l’intérêt de la société.
Siège social : chaque SA constituée au Liban doit y avoir son siège social.
4. Branche / Bureau représentatif pour une société étrangère
Les sociétés étrangères souhaitant faire des affaires au Liban peuvent ouvrir une branche locale ou un bureau représentatif. Pour établir une branche, le conseil d’administration de la société étrangère doit délivrer une procuration en faveur d’une personne résidant au Liban, l’autorisant à enregistrer et représenter la société et accomplir toutes les formalités nécessaires.
Documents requis
Les statuts de la société mère.
Une résolution du conseil d’administration décidant l’ouverture d’une branche locale ou d’un bureau représentatif, nommant un représentant et lui accordant les pouvoirs nécessaires.
Différence entre bureau représentatif et branche
Bureau représentatif : fournit assistance technique et relations publiques uniquement ; ne peut exercer aucune activité commerciale génératrice de profit. Les dépenses sont supportées par le siège à l’étranger. Non soumis à l’impôt sur les sociétés.
Branche : peut entreprendre toute activité commerciale (sous réserve des formes/conditions légales et des activités réservées aux ressortissants/sociétés libanais). Soumise à l’impôt sur les sociétés.
5. Représentation Commerciale
La représentation commerciale est régie par un décret législatif de 1967, selon lequel un agent commercial peut négocier et conclure des ventes ou fournitures de services au nom et pour le compte de son mandant.
Un accord octroyant une représentation ou distribution exclusive est considéré comme un contrat d’agence et ne peut être accordé qu’à des ressortissants libanais, sauf si l’agent étranger est ressortissant d’un pays accordant la réciprocité aux ressortissants libanais.
Formes juridiques éligibles
A – Sociétés à responsabilité limitée
La majorité des associés doit être libanaise.
La majorité du capital doit être détenue par des Libanais.
Le signataire autorisé doit être libanais.
B – Sociétés anonymes
Les actions doivent être nominatives, la majorité détenue par des ressortissants libanais.
Les deux tiers des membres du conseil et le directeur général doivent être libanais.
La rupture du contrat de représentation donne droit à l’agent à une compensation, nonobstant tout accord contraire. La juridiction exclusive sur les litiges revient au tribunal local du lieu d’exécution du contrat.
6. Sociétés Holding
Une société holding est un type spécial de société anonyme régie par la loi n° 45/83 et modifiée par la loi n° 772 du 11-11-2006, et peut être détenue entièrement par des étrangers.
Activités permises
Acquisition d’actions et de participations dans des sociétés libanaises ou étrangères, ou participation à leur création.
Administration des sociétés dans lesquelles elle détient des actions ou participations.
Octroi de prêts et garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations (total des obligations ≤ 5× le capital + réserves selon le dernier bilan approuvé). Ne peut prêter à des sociétés libanaises dont elle détient plus de 20% du capital.
Possession de brevets, privilèges, marques déposées et autres droits enregistrés, et leur location à des entreprises au Liban et à l’étranger.
Possession de biens meubles et immeubles destinés exclusivement aux besoins de ses activités, conformément aux règles d’acquisition immobilière par les étrangers.
Points clés
Capital minimum : 30 000 000 Livres Libanaises (peut être détenu en devises étrangères).
Président : peut être non-Libanais, résider à l’étranger, et exercer sans permis de travail.
Conseil/actionnaires : peuvent être non-Libanais ; les réunions peuvent se tenir hors du Liban.
Enregistrement : registre de commerce + registre spécial des sociétés holding.
Fiscalité : exonérations et avantages fiscaux applicables.
7. Sociétés Offshore
La société offshore est une variante des sociétés anonymes (Décret-Loi n° 46 du 24 juin 1983). La loi 85/2018 permet sa constitution par un actionnaire unique et sa détention entière par des étrangers. La loi 19 du 5/9/2008 a assoupli ses conditions et élargi ses activités autorisées afin d’encourager l’investissement étranger.
Points clés
Capital minimum : 30 000 000 Livres Libanaises (peut être détenu en devises étrangères).
Président : peut être un non-Libanais résidant à l’étranger, opérant sans permis.
Enregistrement : registre de commerce + registre spécial des sociétés offshore.
Champ d’activité : la société est constituée au Liban mais opère uniquement dans la zone franche et/ou hors du territoire libanais.
Activités permises
Négocier et conclure des accords pour des marchandises et produits situés hors du Liban ou en zone franche.
Fournir études et consultations à des établissements étrangers.
Utiliser les installations de la zone franche pour stocker des marchandises importées en vue de la réexportation.
Acheter ou louer des biens immobiliers au Liban dans la mesure nécessaire à ses opérations.
Administrer des sociétés et établissements hors du Liban, y compris l’exportation de services et de logiciels.
Réaliser des opérations de commerce triangulaire ou multilatéral (négociation, contrats, expédition, refacturation) hors du Liban ou en zone franche, y compris le stockage pour l’export.
Exercer des activités liées à l’expédition maritime.
Acquérir des actions dans des entités étrangères et prêter à des établissements dont elle détient plus de 20% du capital.
Acquérir des droits d’agence ou de représentation commerciale pour des entités étrangères ou non-résidentes.
Ouvrir des branches et bureaux de représentation à l’étranger.
Construire, investir et administrer des projets économiques, sauf ceux interdits par la loi.
Ouvrir des comptes et utiliser des services financiers (locaux ou non-résidents) pour financer ses activités.
Louer ou acquérir des bureaux ou biens immobiliers au Liban liés à ses activités.
Restrictions et fiscalité
Ne peut exercer d’activités bancaires, d’assurance ou commerciales à l’intérieur du Liban.
Ne peut générer de profits à partir de biens meubles/immeubles au Liban ou de services à des sociétés libanaises (sauf intérêts sur comptes bancaires).
Bénéficie d’exonérations fiscales et n’est soumise qu’à un impôt forfaitaire annuel d’environ 600 USD.
Questions Fréquentes
Une société libanaise peut-elle être détenue à 100% par des étrangers ?
Oui. En général, les sociétés libanaises (SARL, SAL, Holding et Offshore) peuvent être détenues entièrement par des étrangers, sous réserve des règles spécifiques à certains secteurs mentionnées ci-dessus.
Un avocat est-il requis pour créer une société au Liban ?
Oui. Un avocat doit être mandaté pour chaque création de société au Liban, conformément au code de déontologie des avocats libanais.
Quel est le capital minimum pour une SARL ?
5 000 000 LBP, intégralement libéré et déposé en banque au nom de la société.
Quel est le capital minimum pour une SAL ?
30 000 000 LBP.
Combien de temps prend généralement la constitution ?
Les délais varient selon la structure et les documents, mais les constitutions standards de SARL/SAL sont généralement finalisées en quelques jours une fois les documents prêts et les approbations obtenues.
Peut-on constituer une société avec un seul actionnaire ou associé ?
Oui. La SARL (selon la loi 126/2019) et la société Offshore (selon la loi 85/2018) permettent une constitution avec un associé ou actionnaire unique.
Faut-il louer un bureau physique pour l'enregistrement ?
Une adresse enregistrée au Liban est généralement requise, et nous proposons un service de domiciliation. Nous vous conseillons sur l'adresse et les modalités de location adaptées selon le type et l'activité de la société.
Quels documents sont requis pour une SARL/SAL ?
Les documents courants incluent les pièces d'identité ou passeports des associés et actionnaires, le projet de statuts, la réservation du nom de la société, le certificat de dépôt bancaire du capital, un justificatif d'adresse, ainsi que toute autorisation sectorielle. Nous fournissons une liste complète dès le début de notre collaboration.
Peut-on ouvrir un compte bancaire professionnel pendant la constitution ?
Oui. Le dépôt du capital et l'ouverture du compte bancaire font partie de notre accompagnement complet, sous réserve des exigences KYC et de conformité de la banque.
Quelle est la différence entre une SARL et une SAL ?
La SARL convient aux PME avec une gouvernance plus simple et des parts non négociables. La SAL est une société par actions avec des actions négociables, un conseil d'administration, des réserves légales et des obligations d'audit, adaptée aux opérations de plus grande envergure et à la levée de capitaux.
Les sociétés Holding et Offshore bénéficient-elles d'avantages fiscaux ?
Oui. Les sociétés Holding et Offshore bénéficient d'exonérations et d'avantages fiscaux spécifiques décrits dans leurs sections respectives.
La constitution peut-elle se faire à distance avec une procuration ?
Souvent, oui. Les fondateurs non-résidents désignent généralement un représentant local via une procuration notariée et apostillée pour effectuer les démarches. Nous vous guidons sur les formalités et la légalisation nécessaires.
