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Formation de Sociétés au Liban

Sociétés et Incorporation de Compagnies et d’affaires au Liban

Le choix de la forme de la compagnie dépend de nombreux facteurs, tels que son objet social, nombre d’associés, capital, imposition, chiffres d’affaires, ses projets et buts, etc…
Pour savoir quels seraient les avantages pour créer une société au Liban, Cliquez ici.

En Général les sociétés Libanaises peuvent être détenues à 100% par des non Libanais.
Un avocat doit être nommé pour chaque compagnie établie au Liban selon le code de déontologie des avocats libanais.

Vous pouvez entrer en contact avec notre département des affaires de notre cabinet pour savoir ce que serait la forme la plus appropriée à votre entité d’affaires selon votre vision et vos objectifs.

Les types les plus importants de sociétés sont :

1-Partenariat

Les deux catégories de partenariat sont :

• Société en nom collectif (en Nom Collectif – SNC)

• Société en commandite simple – SCS).

A-Association ou Partenariat

Des associations sont constituées de deux personnes ou plus.

La caractéristique principale de cette forme est la contribution personnelle de chaque associé puisque tous ces associés sont personnellement responsables des dettes et des engagements de la société.

Aucun capital n’est exigé par loi.

La société doit être enregistrée au registre de commerce puisqu’elle pratique une activité commerciale.

Le nom de compagnie inclue les noms de certains ou de tous les associés et est habituellement suivi des mots « et Cie. »

Une société en commandite est formée avec deux types d’associés.
Associé-gérants qui possèdent et contrôlent les affaires.
Eux sont responsables de tous ses engagements.

Ou silencieux – les associés limités sont les contribuants financiers et ne participent pas à la gestion. Leur responsabilité est limitée à leur contribution.

B-Société en participation

Une société en participation est une association connue seulement aux parties concernées afin de réaliser un certain projet et, puisqu’elle est secrète, ne peut pas être enregistrée.

Un accord d’association établit les droits et les engagements des associés, aussi bien que leur participation aux bénéfices et aux pertes. Chaque partie est responsable de ses propres biens. En dépit de leur secret, les accords inhérents à la Co-association sont exécutoires en cas de conflit. 

2-Société à responsabilité limitée (SARL)

Une société à responsabilité limitée est formée entre trois à vingt membres.
Son nom commercial est d’habitude anonyme, et est suivi par les initiales SARL et le nom des associés pourrait être inclus dans le nom de la société.

Le capital de 5 000 000 Livres Libanaises ( l’équivalent de 3334 USD) doit être entièrement payé.
La responsabilité de chaque associé est strictement limitée à la valeur des parts détenues par cet associé.

Le capital doit être entièrement déposé à une banque sous le nom de la compagnie.
La gestion pourrait être donnée à un ou plusieurs associés, et le directeur ne peut réaliser sous le nom de la compagnie aucune affaire ou transaction dans lesquelles il a n’importe quel genre d’intérêt excepté en cas d’autorisation préalable.

Les sociétés à responsabilité limitée ne peuvent pas exécuter les activités suivantes :
Banques, opération financière et assurance.

La compagnie doit être formée avec le consentement mutuel des membres fondateurs incorporé dans les articles de constitution de société/mémorandum d’association qui doit être certifié devant notaire ou signé devant le registre de commerce compétent.

L’incapacité ou la faillite légale d’un membre ne nécessite pas la dissolution de la compagnie.
Les parts dans une société à responsabilité limitée anonyme ne sont pas négociables et ne peuvent pas être transférées aux tiers, excepté le cas de l’approbation préalable des membres représentant au moins 75 pour cent du capital.

3-Société Anonyme

3.1 Formation

Une société anonyme est constituée par trois personnes ou plus.

Elle devrait avoir un capital minimum de 30 millions de Livres Libanaises (l’équivalent de 20 000 USD).

Les actions de la compagnie donnent droit à l’actionnaire à l’adhésion à la compagnie,au droit de participer à la gestion et un droit de voter.

Ces parts sont négociables ou transmissibles.

La responsabilité de chaque actionnaire est strictement limitée à la valeur des actions détenues.

Le conseil d’administration doit mettre de côté 10 pour cent des bénéfices nets pour former des fonds de réserve légale jusqu’au moment où ce fonds de réserve devient équivalent à un tiers du capital de la compagnie.

Une société anonyme doit nommer un auditeur.

3.2 Activités

La loi libanaise ne limite pas l’intérêt étranger pour les sociétés anonymes.

Il y a des limitations indirectes du type que le conseil d’administration doit avoir au moins un certain nombre de membres libanais hors des douze maximum.

Une autre limitation aux sociétés anonymes est, dont l’objet est l’acquisition et commerce de biens immobiliers au Liban.

A un nombre restreint d’exceptions comme mentionnées comme l’immobilier, l’assurance, les compagnies de médias et les banques il n’y a aucune vraie limite sur la part de capital qui peut être tenue par des étrangers.

Le principe de participation d’étrangers non-Libanais est cependant atténué par la condition qu’un certain nombre de membres du conseil d’administration devraient être libanais et chaque membre du conseil est titulaire d’un nombre minimal d’actions.

Les sociétés anonymes ont, aussi bien, l’option de publier des actions et des obligations convertibles en actions.

Aucune personne avec un casier judiciaire(jugé au Liban ou à l’étranger) ou qui a été insolvable dans les 10 années précédentes (à moins que remis en état) peut participer aux activités de compagnie.

Chaque société anonyme incorporée au Liban doit avoir son bureau enregistré dans le pays.

3.3 Gestion

Le conseil d’administration, composé au moins de trois membres et de maximum de 12, est responsable des opérations de la compagnie.

Le conseil élit un de ses membres comme Président, qui est responsable d’exécuter les résolutions du conseil.

Si le Président est un non libanais, il doit avoir un permis de travail.

Une réunion d’actionnaires a lieu au moins une fois par an.
Le nombre de voix que chaque membre a est égal au nombre des actions possédées.

Les actionnaires peuvent employer des procurations pour permettre à d’autres d’ assister à des réunions ou voter en leur nom.

La réunion ordinaire des actionnaires a lieu peu de temps après la fin de chaque exercice financier pour faire ce qui suit :

Discuter et finaliser les comptes, donner la quittance à la gestion, distribuer les dividendes ,nommer les nouveaux administrateurs et/ou auditeurs désignés et prendre n’importe quelle autre décision qui devrait être prise dans l’intérêt de la compagnie.

4-Branche / Bureau représentatif pour une Société étrangère

Les compagnies étrangères souhaitant faire des affaires au Liban devraient avoir recours à l’ouverture d’une branche ou d’un bureau local de représentation.

Pour établir une branche, le conseil d’administration de la compagnie étrangère doit publier une procuration/ en faveur d’une personne résidante au Liban lui accordant l’autorité pour enregistrer la branche ou le bureau de la compagnie au Liban, pour la représenter et pour signer les documents et pour faire toutes mesures nécessaires en son nom.

Les documents requis sont :

Une copie des articles de la compagnie mère , etune copie d’une résolution du conseil d’administration de la compagnie principale décidant l’ouverture d’ une branche locale ou un bureau représentatif, et, nommant son représentant en lui donnant les puissances nécessaires afin qu’il puisse réaliser sa représentation.

Quelle est la différence entre un bureau représentatif et une branche locale ?

Un bureau représentatif est un bureau d’assistance technique pour le marché et s’occupe des relations publiques.

De par la loi, ce genre de bureau ne peut exécuter aucune activité commerciale qui pourrait produire des profits.

Par conséquent les dépenses doivent être soutenues par le siège social’extérieur.

En raison de sa nature, le bureau représentatif n’est pas sujet à l’impôt sur les sociétés.

Une branche locale , peut entreprendre en général n’importe quelle activité commerciale, sauf celles pour lesquelles la loi exige une certaine forme légale ou des conditions et/ou celles qui sont exclusivement réservées aux ressortissants et/ou aux compagnies libanaises.

Pour ces raisons, une branche est sujette à l’impôt sur les sociétés.

5-Représentation Commerciale

La représentation commerciale est régie et définie par un décret législatif de 1967 selon lequel un agent commercial peut négocier pour la conclusion des ventes ou l’approvisionnement en services au nom de son principal.

L’agent peut agir, dans ce cas-ci, au nom et pour le compte du principal.

Un accord accordant la représentation ou la concession exclusive à une personne est considéré comme contrat de représentation et peut être accordé seulement aux ressortissants libanais, à moins que l’agent étranger soit un ressortissant d’un pays qui assume le même traitement réciproque aux ressortissants libanais.

Basé sur ce qui précède, ces entités doivent rencontrer les conditions exigées :

Sociétés à responsabilité limitée : la majorité des associés doit être de nationalité libanaise, la majorité du capital doit être libanais-être aussi bien possédée et le signataire autorisé devrait être libanais.

Sociétés anonymes : Les actions devraient être nominatives avec la majorité possédée par des ressortissants libanais et deux-tiers des membres du conseil ainsi que le directeur général, devrait être libanais.

La coupure du contrat de représentation donne droit à l’agent aux compensations,en dépît de tout accord contraire.

La juridiction exclusive concernant n’importe quel conflit résultant de l’accord est donnée à la cour locale dans le secteur où le contrat de représentation est effectué.

6-Sociétés Holding

Une Société Holding est un type spécial de société anonyme régie par loi No. 45/83 et modifiée par la loi no 772 en date du 11-11-2006.

Par conséquent, les activités d’une compagnie holding sont strictement limitées à ce qui suit :

- Acquisition d’actions et de participations dans desdes sociétés à responsabilité limitée ou anonymes, étrangères ou libanaises ,établies ou participer à leur création.

- Administrer les sociétés dans lesquelles elle détient des actions ou des participations.

- Accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle détient des actions ou des participation.

- Posséder brevets d’ inventions, privilèges et des marques déposées ainsi que tous autres droits, les louer aux entreprises opérant au Liban et à l’étranger.

- Posséder biens mobiliers et immobiliers et les enregistrer pour les utiliser aux fins de ses activités .

Le capital minimum pour établir une compagnie holding est de 30.000.000 de Livres Libanaises. (approximativement USD $20.000)

Le Président peut être un non-Libanais, s’il est résident à l’étranger ,et il peut pratiquer sans permis de travail.

Idem pour les actionnaires et membres du conseil d’administration.

Des réunions de conseil et d’actionnaires peuvent être tenues en dehors du Liban.

La société doit être enregistrée dans le registre de commerce et dans un registre spécial pour les compagnies holding.

Les sociétés holding tirent bénéfice aussi bien d’ exonérations d’impôt et d’ avantages fiscaux .

7-Sociétés Offshore

La société offshore est une variété des sociétés anonymes (réglées par n0 46 du Decrét-Loi du 24 juin 1983).

La loi No. 19 datée 5/9/2008 a modifié les règlements des sociétés offshore en soulageant ses conditions et en agrandissant la portée de ses activités.

Elle a enlevé la condition d’ avoir deux ressortissants libanais dans le conseil exécutif de la compagnie ce qui soulage les investisseurs étrangers et leur donne plus d’incitations pour investir dans les sociétés offshore au Liban.

Quant au Président, il peut être un résidant non-Libanais à l’étranger et peut opérer sans permis de travail

La compagnie est enregistrée dans le registre de commerce et dans un registre spécial aux sociétés offshore.

Les sociétés offshore sont formées au Liban, toutefois elles opèrent seulement dans la zone franche et/ou hors du territoire libanais.

Les sociétés offshore peuvent exécuter ce qui suit :

- La négociation et la conclusion des accords au sujet des marchandises et des produits placés en dehors du territoire libanais ou dans la zone franche libanaise

- Études et consultations au profit des établissements étrangers.

- L’utilisation des équipements de zone franche afin de stocker les marchandises importées pour la ré-exportation.

- Acheter ou louer l’immobilier au Liban jusqu’au degré nécessaire pour performer les opérations de la compagnie..

Selon le dernier amendement les activités supplémentaires autorisées aux sociétés offshore sont :

- L’administration de compagnies et d’ établissements hors du Liban incluant l’exportation des services, de logiciels à ces établissements.

- Opérations de commerceà trois ou plusieurs incluant négociations et projets de contrats, expédition de marchandises et faire des factures pour des transactions hors du Liban ou dans la zone franche libanaise comprenant les services pour stocker les marchandises dans la zone franche afin de les exporter.

- Exécuter des activités liées à l’expédition maritime.

- Acquisition d’actions ou de parts et de stocks dans des sociétés étrangères, des compagnies ou des établissements et emprunter à ces établissements dans lesquels la société offshore tient plus de 20% de leurs capitaux.

- Acquisition et bénéfices des droits liés aux agences ou à la représentation commerciale aux compagnies ou aux établissements étrangers ou non-résidents.

- Ouverture des branches et des bureaux de représentation à l’étranger.

- La construction, les investissements et l’administration dans des projets économiques excepté ceux interdits par loi

- La création de comptes et utilisation de services financiers pour financer ses activités que ce soit à travers des établissements locaux au étrangers.

- Le bail ou l’acquisition de bureaux ou immobilier au Liban en relation avec les activités de la société offshore.

Une compagnie offshore ne peut pas s’engager dans des opérations bancaires, l’assurance ou aucune autre activité commerciale au Libane et ne peut faire aucun bénéfice ou revenu à travers des biens mobiles ou immobiliers au Liban, ou en fournissant des services aux compagnies situées dans le Liban, excepté les intérêts sur ses comptes bancaires.

Les sociétés offshore tirent bénéfice des exonérations d’impôt puisqu’elles sont sujettes seulement à un impôt forfaitaire annuel de LL 1.000.000 (approximativement 667 USD).